抗日戰爭時期，各方勢力混戰，民不聊生。名不見經傳的小人物鄭天虎（王小虎 飾）因拖欠房租與兄弟林胖子（程野 飾）跑路，被人追得走投無路之際，二人躲進一座戲樓。混亂之中偏偏又趕上軍閥張大昌（張家豪 飾）突擊搜查，張爲人狠辣，殺人不眨眼。爲了保全二人性命，戲班臺柱子馮老闆（陳爽 飾）挺身收留了二人。張大昌鍾情馮老闆，殊不知後者私下是一名革命黨人，正是張大昌日常追殺的對象。走投無路的天虎和胖子死纏爛打，非要進戲班學藝，鬧出了不少的笑話。 而在動亂的大時代背景下，他們不可避免被捲入家國大義的洪流中來……
本片講述的是民國初年，上海風雲人物永貞去上海之前發生的一段永貞之父爲了守護刀譜和寶藏的祕密，最後慘死在土匪手下，失去父親的永貞不得不和母親一起逃亡所展開的故事。
