抗日戰爭時期，各方勢力混戰，民不聊生。名不見經傳的小人物鄭天虎（王小虎 飾）因拖欠房租與兄弟林胖子（程野 飾）跑路，被人追得走投無路之際，二人躲進一座戲樓。混亂之中偏偏又趕上軍閥張大昌（張家豪 飾）突擊搜查，張爲人狠辣，殺人不眨眼。爲了保全二人性命，戲班臺柱子馮老闆（陳爽 飾）挺身收留了二人。張大昌鍾情馮老闆，殊不知後者私下是一名革命黨人，正是張大昌日常追殺的對象。走投無路的天虎和胖子死纏爛打，非要進戲班學藝，鬧出了不少的笑話。 而在動亂的大時代背景下，他們不可避免被捲入家國大義的洪流中來……
歐陽飛（安鈞璨 飾）是一個義賣歌手，他跟他的三個朋友高峯、大兵和寶寶組成了一個樂團“飛鳥魚”，專門在深圳的各大社區與商場演出。他和佳美（陳喬希 飾）是在一次公益活動上認識的，兩人由於拿錯了包包才引發了接二連三的鬧劇使兩個原本不認識的人變成一對難捨難分的戀人。 故事通過兩個人自然狀態下的不輕易之間的邂逅與相識，表現當今年輕人如何追求生活的目標，如何追求自己的愛情、如何看待生活質量的生活流的自然表現手段，給人清新、可信、自然、健康的故事美感。也對上一輩父母對孩子那種無條件的愛，給予了新的定位與警示。
1997年回归前夕，多方势力矛盾激化，暴力事件频发。 巨变当前，黑帮龙头林耀昌（任达华 饰）对亲信阿骆（任贤齐 饰）委以帮派重任。多重身份的阿骆在黑白边缘行走，一场除暴行动正悄然掀开反杀的序幕。
