故事讲述两派来到地球后，因为发生了一些“事件”，导致双方外形大变（也解释了两系列风格不同的原因）。也由于这些“事件”，变形金刚要隐藏于人类社会之中。如何去平衡一切关系是擎天柱作为领袖将要面临的考验，本作品的标题也由此而来。 值得一提的是，本次两派领袖 擎天柱 和 威震天 的配音者是久违的梦幻组合：来自初代动画的 Peter Cullen jijidy.com 和 Frank Welker！他们在阔别电视版的变形金刚作品多年后，再次一起回来共演这双经典的死对头！
由于风之神希尔的失误而死亡，转生了的青年巧。 从希尔那里收到了表达歉意的各种技能， 然后被传送到他所管理的异世界安特尔蒂亚， 却刚好降落到了危险魔物出没的大森林……。 巧在那片森林中，发现了看起来像是双胞胎的男童女童。 为了两人的安全，取名为艾伦、艾琳娜保护他们。 两人人用格斗术轻易地打倒了魔物，巧对此感到十分震惊， 就这样一路到达了镇上，为了生计…
只因不小心被一只受过放射性感染的蜘蛛咬伤，平凡瘦弱的高中生彼得·本杰明·帕克（尼尔·帕特里克·哈里斯 Neil Patrick Harris 饰）的人生便发生了翻天覆地的变化。从此以后，他穿上红蓝相间的紧身服，戴上面具，凭借发射出的蜘蛛丝穿梭在喧哗闹市的每一个角落。“能力越大，责任越大”，彼得以蜘蛛侠的身份，和破坏城市及世界和平的恶势力作斗争。全新的征程，更强大的敌人，女武士鹿田、The Talon、电王（Ethan Embry 配音）、蜥蜴人（罗布·赞比 Rob Zombie 配音）、银貂（Virginia Madsen 配音）等可怕对手相继登场。蜘蛛侠从不退却，勇敢地迎上前去…… 本片为采用3D技术制作的新版动画。
根据鬼头莫宏的漫画《星星公主》改编的TV动画，共13集，于2003年7月7日上映。 希娜到爷爷奶奶居住的小岛上度暑假，在那里她遇到了一个奇怪的生物，她与之成为了朋友，并给它取了名字。等回到学校里，她发现还有其他的孩子也拥有这样的奇怪生物，并且，这些生物与主人的关系并非都那么友好……
