高媽媽是個善良慈祥的母親，一生牽掛着兒子士林，而士林從小患有自閉症，因爲言語障礙導致常常詞不達意，並且越來越不喜歡與人溝通，有時連高媽媽也不知他的所思所想。　　一天，高媽媽去年輕醫生何卓文那兒檢查身體，何卓文發現她因操勞過度得了肝病，囑咐高媽媽應該多休息。高媽媽卻只有苦笑，因爲她知道，她的餃子店不能沒有人打理，還有她的兒子士林，實在太需要自己的照顧了。在從診所回來的路上，高媽媽遇到了被自己親生母親丟棄的智障青年肥貓，心裏突然升起一陣酸楚，便把肥貓帶回自己的餃子店。肥貓常跟士林一起玩遊戲，無意中發現士林對音樂和立體空間的概念非常好。於是肥貓要求高媽媽帶士林去看醫生，早就陷入絕望境地的高媽媽依稀看到了轉機。　　漸漸的，高媽媽允許士林踏出家門、踏出餃子店，離開自己的身邊，到一街之外的足浴店做一個小小的幫工，雖然只是一個微不足道的改變，但對於士林，已是人生的一個重大的轉折點了。而肥貓，因爲天性喜歡喫，加上對煮麪又有興趣，於是，就從此留了在高媽媽的餃子店內工作了。但在肥貓心裏，除了找媽媽之外，還有一件事教他放不下的，就是之前被他撞傷跌倒的何卓文醫生的女友星月。星月也很喜歡肥貓的善良，覺得是濁世中的一股清流，也樂於與他接近。　　憑着高媽媽的努力，還有肥貓、芝山、星月的幫助，士林講話越來越順，雖然他的邏輯思考的確和一般人不一樣，複雜的詞句結構他仍然聽不懂，但是他開始懂得主動請別人重複所不懂的部份。看到士林愈來愈進步，肥貓他們很是高興。足浴店老闆劍叔敵不過肥貓的糾纏，決定將足浴的竅門傳援予士林　　肥貓樂天的性格贏得了餃子店內大衆的讚賞，包括士林暗戀的女服務員芝山。芝山開始隱約覺得士林對自己另有一番情懷，但她不忍傷害士林，不忍告訴士林自己愛着單車運動員沈毅。　　知道真相後，士林的心靈受到嚴重的創傷。肥貓告訴士林自己一樣喜歡星月，但知道星月和卓文在一起比較開心，所以就應該尊重她的選擇。　　士林的二叔高永堂重回深圳，介紹了一個外省來的女孩小芬給士林認識，又不斷拉攏士林與小芬來往，想借着替士林籌辦婚事來騙取高媽媽的餃子店。　　肥貓同父異母的弟弟志康被發覺原來患了白血病，需抽骨髓纔可活命，無恥的貓父不惜對肥貓又欺又騙，以親情來打動肥貓。肥貓到貓父家，感受到自己從未享受過的家庭溫暖。到肥貓已完全相信了父親及志康母親之後，二人才求肥貓捐出骨髓，又騙肥貓說捐骨髓毫無痛楚。肥貓在抽骨髓的過程中痛得死去活來，終於手術成功，志康德以活命，可是手術後遭受細菌感染的肥貓卻無人問津。肥貓不願死在一個陌生的地方，他心裏面還有那個溫馨的餃子店，那是曾經和朋友互相笑語、真誠共對的地方，於是，他獨自坐着長途車，回去老遠的深圳。　　與此同時，二叔見士林遲遲不肯接受小芬，且不打算與小芬見面，便利用芝山偷去高媽媽餃子店的房產證，然後灌醉了高媽媽，偷偷套取了她的手指模，製成了多份轉讓房產的授權書，高媽媽一覺醒來，餃子店已是屬二叔所有了。高媽媽一氣之下肝病再度復發，卓文診斷後出來的結果竟是癌症。　　沈毅參加完單車大賽，希望帶芝山離開，芝山面對高媽媽一家人的困境，不肯就此離去。高媽媽開解芝山，說自己雖是士林媽媽，但感情事實在也左右不到士林，她雖然曾存過希望，希望芝山真能成爲自己的媳婦，但她又感到自己的自私，她相信士林終有一日會放得下的，芝山很感激高媽媽的體諒。　　高媽媽的病越來越重了，終於她患有癌症的消息被肥貓、士林知道了，兩人不知什麼是癌，高媽媽阻止芝山說出真相，芝山只好改口說癌症是一種很重的病，不過是可以治癒的。肥貓、士林想爲高媽媽做點什麼，正好看到午間播出的節目，介紹一種可以治癌的藥材，這種藥材可以在山上找到…肥貓和士林決定上山採藥。　　高媽媽知道二人失蹤後，即心急如焚，芝山表示自己會去找他們。　　肥貓和士林遇到一個在山上居住的老伯。老伯告訴他們，要找那種藥材，應該到藥材店。於是，他們火速折返街角的藥材店，買了藥材，便不顧一切地衝向醫院…當高媽媽知道二人上山的原委，好不感動。可是這時，芝山卻還是沒有回來。原來在尋訪肥貓、士林的過程中，她被蛇咬傷了腳，卓文告訴芝山她的腳需切除纔可保得住生命。士林結結巴巴向芝山吐露了自己的心事：芝山就算要被割去一條腿，自己還有兩條腿可供芝山差喚。芝山從內裏感受到了暖意，接受了卓文的建議。　　在娛樂圈努力打滾、賺到了名利的星月，某日遇到士林，知道了芝山切腿及高媽媽患癌症的事，她驚呆了。往後的日子，星月抽出更多的時間去照顧高媽媽，並答應替她找尋貓母的下落。　　星月再一次拿着貓母的照片四處訪尋，終找得她的住處，高媽媽知道後帶病也要跟着星月前來，但見到貓母的居所極之簡陋，聽街坊所言，貓母還在爲尋找工作而奔波。此時，高媽媽又發病了，星月只得急急把高媽媽送回醫院，在院中，高媽媽晝夜不眠寫了一封書信託星月交到貓母手中。貓母終收到了高媽媽的書信，內裏言詞懇切，道盡了一個愛護兒子母親的心聲，求的是希望貓母能到醫院一見。貓母感動了，親往醫院見高媽媽，高媽媽道出自己是活不長久的了只是覺得肥貓、士林還需要一個母親的愛，去支持着他們繼續奮進。貓母答應高媽媽，有生之年，自己會待士林有如己出。　　肥貓與貓母重逢，本該是一件喜事，但此刻卻是百感交集。高媽媽去世後，肥貓、士林加陪用功於足浴店的工作，因爲他們的善良盡心，客人都感滿意，爲店子帶來了新的氣象。他們覺得，天生我材必有用，我們做事也許會比正常人慢一點，卻不會比正常人差，我們要積極面對以後的人生，努力去把每一個事情做好，以報答高媽媽和對他們好的朋友。　　隨着時間的推移，芝山逐漸適應了用輪椅代步的日子，士林終也鼓起勇氣，邀請芝山上自己的單車，在深圳展開了一個溫馨的單車旅程。　　一年之後，經過肥貓和士林的努力，他們創業了，一家名爲“高貓貓”的餃子店在昔日的原址開張了，規模比從前更大。他們一幫人結伴來到高媽媽的墳前，他們告訴高媽媽：媽媽，你不用擔心，我們都成長了，並且幾個人的情誼是一生不變的！