1997年回归前夕，多方势力矛盾激化，暴力事件频发。 巨变当前，黑帮龙头林耀昌（任达华 饰）对亲信阿骆（任贤齐 饰）委以帮派重任。多重身份的阿骆在黑白边缘行走，一场除暴行动正悄然掀开反杀的序幕。
落魄音乐人秦朗偶然爱上一个画画的女孩陆美，同时又要承受来自母亲组织的商业联姻的压力，面对自己暗恋的陆美和痴恋自己的富家千金林琪琪，同时还有自己的音乐梦想，秦朗身处在自己人生的十字路口无奈彷徨，而后来随着陆美身患绝症离开人世，母亲事业失败身负巨债，秦朗终于决定面对困难迎难而上，果断放弃了自己的音乐梦想帮助母亲共渡难关，而让大家没想到的是，这个时候的林琪琪却对秦朗选择了放手。
个性叛逆的高中生许小米（赵菁 饰）因成绩垫底被安排进学校的差生班，而正是这个特殊的班级迎来了位个性十足的班主任马力（曹磊 饰），在与这些孩子的极限拉扯下，他看到了每个孩子身上的闪光点，并制定了专属于他们的理想锦囊，孩子们一改往日消极，积极备战高考，实现人生蜕变，“咸鱼”也有梦想！
