在公元已经足以纪年的未来，一个称作“R.U.C.”的巨大企业创造了巨大的高现代化都市，而人类就在其中创造着新的历史。 秘密被制造出来的“索尔提”是世界上唯一的全部由机械制造的人形生命，同时她也拥有着自我的意识。不久，索尔提逃出了出生的地方，为了躲避来自秘密势力的追捕而在城市里逃亡。失去了记忆，也不知道该去何方的她，在城市里陆续结识了善良的人们，开始象一个凿凿有据孩子那样成长……
董卓火燒洛陽後，關東聯軍與西涼軍於虎牢關狹路相逢。關羽、張飛協助大哥三英戰呂布，劉備終於一戰成名。呂布暗中、要挾殘兵協助自己暗殺董卓。殘兵前往長安途中遭遇袁紹軍，幸得劉關張相助，劉備誤認撩原火爲子龍。長安城內，殘兵和呂布聯手，對抗以李儒爲首的西涼衆將。雙方鬥智鬥勇，李儒最終和董卓一同殞命。
只因不小心被一只受过放射性感染的蜘蛛咬伤，平凡瘦弱的高中生彼得·本杰明·帕克（尼尔·帕特里克·哈里斯 Neil Patrick Harris 饰）的人生便发生了翻天覆地的变化。从此以后，他穿上红蓝相间的紧身服，戴上面具，凭借发射出的蜘蛛丝穿梭在喧哗闹市的每一个角落。“能力越大，责任越大”，彼得以蜘蛛侠的身份，和破坏城市及世界和平的恶势力作斗争。全新的征程，更强大的敌人，女武士鹿田、The Talon、电王（Ethan Embry 配音）、蜥蜴人（罗布·赞比 Rob Zombie 配音）、银貂（Virginia Madsen 配音）等可怕对手相继登场。蜘蛛侠从不退却，勇敢地迎上前去…… 本片为采用3D技术制作的新版动画。
