本片记录了88岁高龄的淮北梆子著名老艺人顾锡轩演出的《寇准背靴》。 北宋时期，昏王无道，听信谗言，陷害忠良，将忠心报国的杨延景元帅充军云南。而后奸臣王钦若陷害杨延昭，假传圣旨赐其毒药。杨延景狱中好友任堂辉不忍忠良遭害，喝下毒药才使得杨延昭逃过一死。后来，杨府虚报杨延昭病死，假设灵堂，想自此回河东隐居。此时，辽军进犯，边疆告急。八贤王和天官寇准听到杨延景的噩耗，心情十分沉痛，并为朝中失去披肝沥胆的忠良而深感忧悒。于是，二人同往杨府吊唁。寇准在灵堂上看到杨延昭的儿子杨宗保不甚悲哀；又见到杨延昭的妻子柴郡主外面虽身着孝服里面却着红裙；还听到佘太君向八贤王奏本，举家要回河东，心中顿生疑团，便以守灵为名留八贤王同在杨府。夜晚，寇准疑虑满怀，难以入眠。这时，他忽然发现柴郡主来其窗外窥视后，提着篮子急忙向花园走去。寇准看穿其中有些蹊跷，便尾随柴郡主前往花园，柴郡主在黑夜中疾行，不小心摔了跤，篮子落在了地上。紧跟其后寇准也失惊跌倒，碰掉了纱帽，摔脱了靴子。寇准在寻找纱帽时，发现了篮子里的饭菜，并与寻找篮子的柴郡主碰在一起。寇准躲闪不及，又怕被柴郡主发现，便设法躲过了柴郡主。他为赶上柴郡主看个究竟，便背起靴子踉跄跟踪而去。寇准终于看到柴郡主将饭菜送进花厅，并听到她与杨延昭在花厅里讲话。这可乐坏了忠心为国的寇准，急忙赶回将此事报知八贤王。忧虑中的八贤王听说杨延昭还在人世，十分惊喜。于是，君臣二人悄悄地来到花厅，设法见到了杨延昭。从此，世代忠良的杨家又重为国为民捍卫边疆。
1997年回归前夕，多方势力矛盾激化，暴力事件频发。 巨变当前，黑帮龙头林耀昌（任达华 饰）对亲信阿骆（任贤齐 饰）委以帮派重任。多重身份的阿骆在黑白边缘行走，一场除暴行动正悄然掀开反杀的序幕。
護士家銳（陳奕迅 飾）和靖儂（周麗淇 飾）拍拖，其間雖有些爭執卻還算甜蜜。他們決定去歐洲旅遊增進感情，出門那天，家銳卻發現自己的車不翼而飛。二人在停車場吵了起來，靖儂一氣之下提出分手，家銳也盛怒離去。意外的是，他竟然發現了車就在不遠的街口處停着。 打開後尾箱，家銳喫驚的發現裏面竟然有一個渾身是血的人，此人的同伴華哥（王志文 飾）用槍指着家銳，劫持他上車當司機，一路上逃脫警察的追捕，並且幫華哥的兄弟包紮療傷。家銳多次想方設法逃跑，都無果而終。唯一的一次機會，家銳本能逃掉，卻爲了一個孕婦而停下。這個孕婦，想不到就是華哥的妻子（秦海璐 飾）。 靖儂在等着家銳回心轉意，想不到一等就等來了壞消息，她不顧一切要救回情人。然而即使家銳一路救人，卻阻止不了悲劇的上演。
