1997年回归前夕，多方势力矛盾激化，暴力事件频发。 巨变当前，黑帮龙头林耀昌（任达华 饰）对亲信阿骆（任贤齐 饰）委以帮派重任。多重身份的阿骆在黑白边缘行走，一场除暴行动正悄然掀开反杀的序幕。
徐青青（郭碧婷 饰）的母亲跟别人走了，只剩下她跟父亲一起生活，她独立经营着古老钟表店。某天，一名叫蔡子涵的男生前来修表，青青认得他，他之前曾睡在她家的门口。这个羞涩的男孩子几天都来找青青修表，他终于鼓起勇气告诉青青他是她的国中同学，青青还在言语间知道这个男孩子是喜欢自己的。 自从上次去了山间瀑布之后，子涵就再也没有出现，直到青青打电话到子涵家中。子涵的父母竟告诉青青，他们的儿子已经死去了。 当子涵再次出现的时候，青青要去他的家，他果然带到了自己的家。子涵的父母才告诉青青，当年子涵死去之后，柏宇患上了精神分裂，他每天三点钟之后，都会变成子涵。 子涵的父母将要搬走，柏宇也将回到美国的父母身边。青青担心自己再也见不到子涵了，她终于踏上了多年来都不敢坐的火车……
