明末,官府腐败,民不聊生。一次,红姑所在的郭家杂技大班遭霍太爷门下追杀,幸得好心的霍公子相救。红姑、郭师傅又被劫入红姑寨,见到上一代郭家班人寨主老红姑。老红姑讲述了当年霍太爷怎样残害他们。红姑下山报仇。面对善良的霍公子,红姑转身离去。这时,红姑寨被官兵洗劫,老红姑牺牲。押运粮草的霍公子把粮草献给新寨主红姑。官府下令将其斩首。红姑率军劫法场,就下霍公子。最后,霍公子跟随红姑一起投奔闯王李自成去了。
1997年回归前夕,多方势力矛盾激化,暴力事件频发。 巨变当前,黑帮龙头林耀昌(任达华 饰)对亲信阿骆(任贤齐 饰)委以帮派重任。多重身份的阿骆在黑白边缘行走,一场除暴行动正悄然掀开反杀的序幕。
故事發生在上世紀七十年代的長江之畔。高中生星子(周韻 飾)與同在裝卸站工作的陸粞(郭小冬 飾)朝夕相處,互生愛慕之意。當時正恢復高考,倆人商量共赴考場,但高考前夜陸粞因故退出,鬱悶的陸粞醉酒後與同單位的水香(張帆 飾)發生了一夜情。星子如願考上大學,她對陸粞的背叛非常生氣,主動斷絕了來往。陸粞非常後悔酒後的衝動,雖然新站長提撥了他,但他腦中始終揮不去星子的影子。星子後來與青年軍官亦文(陳思成 飾)結合,但激情中她往往錯把亦文當成陸粞,她深知她心中真正愛的仍是陸粞。然而,一切都無法挽回了,所有的思念都隨着時間的逝去而消散了......