明末，官府腐败，民不聊生。一次，红姑所在的郭家杂技大班遭霍太爷门下追杀，幸得好心的霍公子相救。红姑、郭师傅又被劫入红姑寨，见到上一代郭家班人寨主老红姑。老红姑讲述了当年霍太爷怎样残害他们。红姑下山报仇。面对善良的霍公子，红姑转身离去。这时，红姑寨被官兵洗劫，老红姑牺牲。押运粮草的霍公子把粮草献给新寨主红姑。官府下令将其斩首。红姑率军劫法场，就下霍公子。最后，霍公子跟随红姑一起投奔闯王李自成去了。
1997年回归前夕，多方势力矛盾激化，暴力事件频发。 巨变当前，黑帮龙头林耀昌（任达华 饰）对亲信阿骆（任贤齐 饰）委以帮派重任。多重身份的阿骆在黑白边缘行走，一场除暴行动正悄然掀开反杀的序幕。
故事發生在上世紀七十年代的長江之畔。高中生星子（周韻 飾）與同在裝卸站工作的陸粞（郭小冬 飾）朝夕相處，互生愛慕之意。當時正恢復高考，倆人商量共赴考場，但高考前夜陸粞因故退出，鬱悶的陸粞醉酒後與同單位的水香（張帆 飾）發生了一夜情。星子如願考上大學，她對陸粞的背叛非常生氣，主動斷絕了來往。陸粞非常後悔酒後的衝動，雖然新站長提撥了他，但他腦中始終揮不去星子的影子。星子後來與青年軍官亦文（陳思成 飾）結合，但激情中她往往錯把亦文當成陸粞，她深知她心中真正愛的仍是陸粞。然而，一切都無法挽回了，所有的思念都隨着時間的逝去而消散了......
